Fato Relevante

A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (B3:HAPV3) (Companhia), em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi assinada, nesta data, protocolo de entendimentos para transferência voluntária da integralidade da carteira de beneficiários (Carteira) da Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. pela sua subsidiária integral Hapvida Assistência Médica Ltda. (Plamed e Transação, respectivamente).

Sediada em Aracaju, estado de Sergipe, a Plamed conta com uma carteira de cerca de 31 mil beneficiários de planos de saúde localizados majoritariamente na região de Aracaju e municípios vizinhos. A potencial Transação é sinérgica pois a Companhia já possui cerca de 60 mil beneficiários nessa região sendo atendidos, atualmente, pela rede própria do Hapvida composta pelo Hospital Geral Gabriel Soares (56 leitos hospitalares), três Hapclínicas, duas unidades laboratoriais, uma de diagnóstico por imagem, além de uma unidade de Medicina Preventiva.

O valor da Transação foi fixado, inicialmente, em R$57,5 milhões. Este valor poderá ser alterado diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas no recebimento médio mensal da Carteira quando da data da conclusão da Transação com relação ao recebimento médio mensal atual.

A conclusão da Transação, como de praxe, está sujeita à apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Por fim, a Companhia esclarece que a Transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.

Fortaleza, 13 de dezembro de 2019

Bruno Cals de Oliveira

Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores